合同糾紛民事上訴狀
當我們發(fā)生民事糾紛時，要怎么申請法律來幫助呢?民事上訴狀應(yīng)主要采用反駁法進行寫作。反駁應(yīng)講究針對性，說明性和邏輯性。要針對上訴人對原裁判的不服之處，有的放矢;要針對反駁的論點，擺出客觀事實和證據(jù)，擺出正確引用的法律條款，據(jù)理論證，分清是非;要根據(jù)論證所得出的結(jié)論，明確提出對原裁判的主張。以下是關(guān)于合同糾紛民事上訴狀，希望對您有所幫助!
上訴人(原審被告):王x，男，滿族，出生于1972年11月3日，無業(yè)，住寬甸滿族自治縣xx川鄉(xiāng)蜂蜜溝村七組26號。
被上訴人(原審原告):李x，男，漢族，出生于1959年3月25日，無業(yè)，住沈陽市和平區(qū)北xx街36號423號。
原審第三人:寬甸xx礦業(yè)有限公司，法定代表人:徐銀思，董事長，住址:寬甸滿族自治縣xx川鄉(xiāng)蜂蜜溝村七組26號。
原審第三人:徐xx，男，出生于1963年3月12日，漢族，住xx市太平區(qū)xx路58-502.
上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求:
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承
上訴理由
一、一審法院認定上訴人持有寬甸xx礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了寬甸銀xx業(yè)有限公司100%的股權(quán)。
(1)上訴人在庭審中提供的其于xxxx年1月15日與徐xx簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、徐xx通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬元的事實及被上訴人
上訴人于xxxx年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐xx的事實及證人韓xx的證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的寬甸xx礦業(yè)有限公司股權(quán)。
至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐xx四人xxxx年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。
目前，除國有獨資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準手續(xù)外，對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。
在我國立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。
合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。
因此，徐xx轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細外，不存在第三人的請求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。
如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”的約定是錯誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括寬甸xx礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。
上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。
更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。
因此，上訴人與王x的xx礦業(yè)20%股權(quán)爭議案并不能認定存在第三人請求權(quán)，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。
退一步講，即使存在第三人請求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”，而不是解除合同的條件。
總之，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日。
可見在簽訂合同之時上訴人擁有寬甸xx礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級不是生效條件進行了論述)。
而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理寬甸xx礦業(yè)有限公司。
因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
四、一審法院沒有查明被上訴人李x在履行合同中存在如下違約行為，無權(quán)要求上訴人返還定金的事實;
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當在xxxx年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。
庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實際支付定金時間為xxxx年10約20日，即上訴人進駐(xxxx年10月19日)寬甸xx礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金。
可見，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在xxxx年11月15日前將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬元分別償還上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司
(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給寬甸xx礦業(yè)有限公司用以償還寬甸銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人。
可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定寬甸xx礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動資金及正常生產(chǎn)流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)
可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向?qū)挼閤x礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動寬甸xx礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。
約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動資金至今也沒有投入，導(dǎo)致寬甸xx礦業(yè)8個月處于停產(chǎn)狀態(tài)。
因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產(chǎn)流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權(quán)要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn)，也不是全體股東的共同財產(chǎn)，而是公司本身的財產(chǎn)。
股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。
股東出資并不導(dǎo)致股東對具體存在的公司財產(chǎn)擁有所有權(quán)。
因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財產(chǎn)的概念。
讓第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。
根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費及相關(guān)費用。
此致
遼寧省高級人民法院
上訴人:
xxxx年9月20日
民事上訴狀【2】
上訴人(原審被告)趙xx，男，1969年12月1日出生，漢族，住甘肅省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)xxx村二組。
被上訴人(原審原告)西安xx機電設(shè)備有限公司，注冊號:61010xxxxxx590。
住所地:西安市蓮湖區(qū)環(huán)城西路xxx號xx市場x幢x號。
法定代表人xxx，經(jīng)理。
被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊號:610000xxxxx1943。
住所地:西安市未央?yún)^(qū)xx二路xx號xx室。
法定代表人汪xx，經(jīng)理。
上訴人趙xx因買賣糾紛一案于xxxx年xx月1日收到未央?yún)^(qū)法院(xxxx)未民初字第xx號民事判決書。
該判決程序違法、事實不清、證據(jù)不足、適用法律不當，現(xiàn)依法上訴如下:
1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司向被上訴人西安xx機電設(shè)備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人陜西xx工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)一審、二審案件訴訟費用。
事實與理由
一、該判決適用程序不當
上訴人趙xx不具有主體資格。
xxxx年7月25日，上訴人趙xx向西安xx機電設(shè)備有限公司(以下簡稱xx機電公司)出具欠條一份，內(nèi)容載明:“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。
該欠條內(nèi)容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱xx公司)和xx機電公司，且該欠條內(nèi)容并沒有利息約定。
xx機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。
這充分說明xx公司和xx機電公司之間存在買賣合同關(guān)系，而且xx公司和xx機電公司之間的欠條內(nèi)容不涉及上訴人趙xx。
xx機電公司將上訴人趙xx列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第139條的規(guī)定。
二、原審法院判決認定事實有誤
原審法院于xxxx年xx月xx日向西安市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局查詢xx機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經(jīng)詢上述兩份增值稅發(fā)票已于xxxx年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。
這也充分印證了xx機電公司和xx公司之間存在買賣合同關(guān)系。
另外，xx公司和西安xx實業(yè)集團有限公司(以下簡稱實業(yè)公司)于xxxx年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標的正是xx機電公司和xx公司于xxxx年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。
由于xx公司并不生產(chǎn)買賣合同的標的，為履行其與實業(yè)公司的合同，所以才與xx機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買xx機電公司貨物的目的是轉(zhuǎn)賣給實業(yè)公司。
在整個過程中，上訴人趙xx始終沒有成為合同關(guān)系的主體，xx機電公司也沒有證據(jù)證明上訴人趙xx是合同的主體。
因此，原審法院認定原告與被告趙xx之間存在買賣關(guān)系，并由此認定上訴人趙xx應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，實屬事實不清。
三、原審法院判決適用法律錯誤
由于上訴人趙xx與被上訴人xx機電公司不存在買賣合同關(guān)系，更不存在約定利息的問題，xx機電公司將上訴人趙xx列為被告且原審法院判令趙xx向xx機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據(jù)，原審法院應(yīng)該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙xx手寫的一張欠條而認定上訴人趙xx是合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系人，應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，未免失于草率。
該證據(jù)并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。
上訴人趙xx現(xiàn)上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權(quán)益。
此致
西安市中級人民法院
上訴人:
二0一0年六月十日
合同糾紛民事上訴狀【3】
上訴人: 張某 女 40歲 漢族
工作單位:北京市某集團公司 職工
住址:
委托代理人:孔威鈞 北京市北環(huán)律師事務(wù)所
被上訴人: 北京市天籟房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司
法定代表人:王某某 董事長 電話:
地址:
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院于xxx年8月1日作出的(xxxx)海民初字第####號民事判決書，現(xiàn)依法提出上訴。
上訴請求:
1，請求依法撤銷原判決第三項。
2，請求確認被上訴人違反合同約定。
事實與理由:
被上訴人是海淀區(qū)頤和路4號天天小區(qū)的開發(fā)商，xxxx年，上訴人張某根據(jù)被上訴人提供的沙盤布局和樓書規(guī)劃圖，決定購買天天小區(qū)二期房產(chǎn)一套，其房屋位于天天小區(qū)1號樓301室。
在xxxx年辦理入住時，被上訴人正在上訴人的樓前啟動三期工程，等三期完工后，上訴人發(fā)現(xiàn)實際情況和被上訴人當初的承諾相距甚遠，三期的樓房不僅使綠地面積減少，而且還直接阻礙了上訴人二期房屋的采光，遂產(chǎn)生爭議。
之后，上訴人多次與被上訴人交涉，主張自己的權(quán)利，大概持續(xù)了4個月后，最終協(xié)商由被上訴人回購此房屋，即雙方于xxxx年4月1日訂立的“買賣合同”(見證據(jù)1)。
合同訂立后，上訴人為了合同的順利履行，積極做好一系列準備工作，并督促被上訴人履約，但被上訴人以各種理由搪塞，推諉。
這樣又持續(xù)了數(shù)月，直至xxxx年1月8日被上訴人突然起訴上訴人違約，其證據(jù)也僅是一份“短信已發(fā)送”的圖片證明，而一審法院也僅僅依此證明作出判決。
我認為這一判決違背了事實與法律，顛倒了公平與公正，其理由如下:
綜上所述，無論是在事實上，證據(jù)上以及在合同本身理解上，上訴人都沒有違反合同約定，我們懇請二審法院根據(jù)“合同法”、“民訴法”、“證據(jù)規(guī)定”等法律法規(guī)，支持上訴人的請求，還法律以公正、公平，還上訴人以公道。
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此致
北京市第一中級人民法院