醫院凈資產評估報告
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醫藥股份有限公司：
沃克森(北京)國際資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規、資產評估準則和資產評估原則，按照必要的評估程序，對廣東三九腦科醫院的凈資產權益在評估基準日的市場價值進行了評估，現將評估情況報告如下：
一、委托方、被評估單位概況及其他評估報告使用者
(一)委托方
單位名稱：華潤三九醫藥股份有限公司(以下簡稱“華潤三九”)
注冊地址：廣東省深圳市羅湖區銀湖路口
法定代表人：王春城
注冊資本：人民幣97,890萬元
公司類型：上市股份有限公司(交易代碼：000999)
經營期限：永續經營
注冊號：440301103302647
經營范圍：藥品的開發、生產、銷售(<<藥品生產許可證>>有效期至2015年12月31日);相關技術開發、轉讓、服務;生產所需的機械設備和原材料的進口業務;自產產品的出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外);預包裝食品(不含復熱)的批發;化妝品及一類醫療器械的開發、銷售。
(二)被評估單位
1、概況
機構名稱：廣東三九腦科醫院(以下簡稱“腦科醫院”或“醫院”)
注冊地址：廣州市沙太南路578號
法定代表人：單國心
主要負責人：單國心
注冊資本：人民幣8,360.00萬元
醫療機構類別：其他專科醫院
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經營期限：2011年04月08日至2026年04月07日
注冊號：352828440106213938
診療科目：內科：神經內科專業/外科：神經外科專業/兒科：小兒神經病學專業/小兒外科：小兒神經外科專業/兒童保健科：兒童心理衛生專業;兒童康復專業/精神科：精神病專業;精神衛生專業;藥物依賴專業;精神康復專業;臨床心理專業/腫瘤科/急癥醫學科/康復醫學科/麻醉科/疼痛科/醫學檢驗科/醫學影像科/X線診斷專業;CT診斷專業;磁共振成象診斷專業;超聲診斷專業;心電診斷專業;腦電及腦血流圖診斷專業;神經肌肉電圖專業;介入放射學專業;放射治療專業/中醫科;針灸科專業;推拿科專業;康復醫學專業/中西醫結合科。
2、被評估單位簡介、股權結構及變更情況
(1)單位簡介
腦科醫院是現代化大型腦專科醫療機構，按廣東省衛生廳批復，醫院規模和建設水平“相當于三級甲等醫院”。腦科醫院開展業務涵蓋“六大系列”：神經內科系列、神經外科系列、神經康復系列、心理行為系列、腫瘤綜合治療系列、脊柱脊髓系列。
建立了“六大優勢學科群”：神經內科、神經康復、精神心理、神經腫瘤、癲癇、功能神經外科。
(2)單位設立及股權結構變更
廣東三九腦科醫院成立于1994年12月9日，是經廣東省對外經濟委員會(粵經貿資批字[1994]0948號))以及廣東省衛生廳(粵衛函[1994]83號)批準成立的中外合資醫療機構，批復中認定腦科醫院投資總額為800萬美元，注冊資本為500萬美元，其中中方股東深圳南方醫療研究中心出資320萬美元，占注冊資本64%，外資股東美國邁克(Makers)國際公司出資180萬美元，占注冊資本36%。
2000年2月28日，穗東會計師事務所針對腦科醫院雙方股東出資情況進行了驗證，并出具了穗會(2000)證字008號投資證明。投資證明沒有明確雙方股東各自的出資金額，其中的設備出資，折合人民幣16,302,807.84元，也未見資產評估文件。
2001年12月2日，美國邁克(Makers)國際公司與華潤三九藥業(香港)有限公司(原名：三九藥業(香港)有限公司，以下簡稱“三九香港”)簽訂協議，將其所持有的腦科醫院36%股權以1港元的價格全部轉讓給三九(香港)。《股權轉讓協議》于2002年3月25日經廣州市公證處公證，公證書號為：(2002)穗證內經字第1001276號。
2002年2月26日，深圳南方醫療研究中心與華潤三九(原名：三九醫藥股份有限公司)簽訂股權轉讓協議，將其所持有的64.00%的股權全部轉讓給華潤三九。
2002年12月，腦科醫院實施2002年股東會審議通過的由華潤三九以債轉股形式增資人民幣3,000.00萬元，增資后腦科醫院實收資本為7,400.00萬元(其中：華潤三九
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5,816.00萬元，三九(香港)1,584.00萬元)。
2004年4月20日，腦科醫院實施2004年董事會決議審議通過的債務重組協議，華潤三九再次以債轉股形式增資人民幣960.00萬元，增資后腦科醫院實收資本為8,360.00萬元(其中：華潤三九6,776.00萬元，三九(香港)1,584.00萬元)。
因腦科醫院合資期限至2004年12月8日期滿，腦科醫院向衛生部申請批準延長合營期限，2009年8月24日，衛生部以衛醫政函[2009]374號批復要求注銷到期的腦科醫院執業許可證。
為此，華潤三九以其全資子公司深圳華潤三九醫藥貿易有限公司(原名：深圳市三九醫藥貿易有限公司)名義重新向廣東省衛生廳申請了三九腦科醫院的執業許可證。
2010年2月12日，廣東省衛生廳以粵衛函[2010]119號文批復同意設置三九腦科醫院，并于2010年7月1日頒發了醫療機構執業許可證，有效期自2010年7月1日至2011年3月16日。2011年4月8日，廣東省衛生廳頒發了醫療機構執業許可證，許可證登記號為352828440106213938，有效期為：2011年4月8日至2026年4月7日。
3、被評估單位近年資產、損益狀況
金額單位：人民幣元
項目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
總資產 377,827,176.50 486,781,078.10 602,044,090.32
負債 116,954,156.56 129,895,534.29 176,371,165.46
凈資產 260,873,019.94 356,885,543.81 425,672,924.86
主營業務收入 401,940,512.93 521,702,157.20 630,088,686.04
利潤總額 58,285,681.87 79,299,619.90 68,787,381.05
凈利潤 58,285,681.87 79,299,619.90 68,787,381.05
注：2012年數據為立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具信會師報字[2013]第210355號審計報告;2013年和2014年數據為德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所審計，并出具德師深圳報(審)字(15)P0476號審計報告。
4、委托方和被評估單位之間的關系。
委托方為被評估單位實際控制人。
(三)委托方以外的其他評估報告使用者
本評估報告僅供委托方及國家法律法規規定的報告使用者用于本次評估目的。除國家法律、法規另有規定外，任何未經評估機構和委托方確認的單位或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。
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二、評估目的
華潤三九擬轉讓腦科醫院凈資產權益，本次評估系為該經濟行為提供價值參考。
三、評估對象和范圍
(一)評估對象、范圍
本次評估對象為腦科醫院出資人享有的腦科醫院評估基準日的凈資產權益。
具體評估范圍為腦科醫院于評估基準日的全部資產及負債。以基準日被評估單位申報的全部資產和負債為準，評估范圍詳見下表：
評估申報匯總表
金額單位：人民幣萬元
項目 2014-12-31
流動資產 34,285.44
非流動資產 25,918.97
其中：固定資產 24,793.33
在建工程 677.80
無形資產 44.00
其他非流動資產 403.84
資產總計 60,204.41
流動負債 17,637.12
非流動負債 -
負債總計 17,637.12
凈資產 42,567.29
具體評估范圍以被評估單位提供的申報表為準，被評估單位未提供我們也未考慮被評估單位提供資產評估申報表范圍外可能存在的資產及負債。委托方及被評估單位承諾，申報評估的資產及負債范圍與經濟行為涉及的范圍一致，未重未漏，不存在影響評估價值的任何限制。
(二)評估范圍中價值較大實物資產情況及特點
被評估單位實物資產的種類主要有：房屋建(構)筑物、機器設備、電子設備、運輸設備、在建工程、存貨等。主要分布在被評估單位醫院范圍內。
1、存貨
庫存商品主要為醫院庫存藥品，藥品存放在西藥庫房、門診藥房、住院藥房和中藥房。各類藥品擺放整齊、有序，通過管理軟件進行日常管理，管理規范。
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2、房屋建筑物
(1)綜合樓
綜合樓是腦科醫院與華南計算機公司于2000年3月合作開發的建設項目。華南計算機公司以位于廣州市沙太南路京溪橋附近東側、華南計算機公司生活區靠近公路的土地出資，房屋由腦科醫院負責籌建，建成后按雙方約定的比例分配房產。截止評估基準日，腦科醫院綜合大樓總建筑面積28,012.75平方米，用地面積4,208.00平方米，除華南計算機公司占有7套住宅(建筑面積655.52平方米)外，其余均為腦科醫院所有。
腦科醫院主體地上十七層，地下一層，總建筑面積28,012.75平方米，華南計算機公司目前占有其中7套住宅，建筑面積655.52平方米，腦科醫院擁有房屋建筑面積為27,357.23平方米，包括住宅、綜合商店、醫院、地下停車場、設備用房等。具體情況見下表：
序號 房屋所有權證 建筑名稱 建筑面積 結構類型 建成年代 所在層數
1 A00003947 三九腦科醫院住宅 2,240.68 框架結構 2001/12/10 第7～17層
2 A00003947 綜合百貨商店 281.23 框架結構 2001/12/10 第1層
3 A00003947 餐廳儲藏室 1118.37 框架結構 2001/12/10 第2層
4 A00003947 辦公和醫院 6061.94 框架結構 2001/12/10 第3～5層
5 A00003947 綜合醫院 13391.65 框架結構 2001/12/10 第7～17層
6 A00003947 首層架空層 140.90 框架結構 2001/12/10 地下1層
7 A00003947 地下汽車庫 1122.46 框架結構 2001/12/10 地下2層
8 A00003947 地下非機動車庫 707.46 框架結構 2001/12/10 地下3導
9 A00003947 地下設備用房 281.05 框架結構 2001/12/10 地下3層
10 穗字第1050106173號 華計1002 104.59 框架結構 2001/12/10 第10層
11 穗字第1050104741號 華計1003 119.90 框架結構 2001/12/10 第10層
12 穗字第1050052320號 華計1101 95.13 框架結構 2001/12/10 第11層
13 穗字第1050052319號 華計1102 109.77 框架結構 2001/12/10 第11層
14 穗字第1050049205號 華計1103 127.62 框架結構 2001/12/10 第11層
15 穗字第1050052282號 華計1202 109.77 框架結構 2001/12/10 第12層
16 穗字第1050103880號 華計1301 95.13 框架結構 2001/12/10 第13層
17 穗字第1050080515號 華計1302 109.77 框架結構 2001/12/10 第12層
18 穗字第1050080056號 華計1303 127.62 框架結構 2001/12/10 第13層
19 穗字第1050126850號 華計1401 95.13 框架結構 2001/12/10 第14層
20 穗字第1050126849號 華計1402 83.52 框架結構 2001/12/10 第14層
21 穗字第1050107479號 華計1403 160.82 框架結構 2001/12/10 第14層
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22 穗字第1050130517號 華計1501 95.13 框架結構 2001/12/10 第15層
23 穗字第1050104099號 華計1503 160.82 框架結構 2001/12/10 第15層
24 穗字第1050122608號 華計1603 160.82 框架結構 2001/12/10 第16層
25 穗字第1050032772號 華計1701 95.13 框架結構 2001/12/10 第17層
26 穗字第1050080684號 華計1703 160.82 框架結構 2001/12/10 第17層
合計 27,357.23
(2)金湖雅苑商品房
金湖雅苑10套房產是腦科醫院2000年4月25日向廣東從化天湖旅游公司購買的商品房。
金湖雅苑位于白云區沙太北路天健廣場斜對面，小區共有16棟住宅樓，小高層的13棟，層數9層，高層的3棟，層數19層，外墻為粉紅色條形瓷磚，待估的10套房產均為小高層，1993年1月竣工，產權證齊全。具體情況見下表：
建筑面積
序號 房屋所有權證 建筑名稱 結構類型 建成年代 層數
(m2)
金湖雅苑B棟湖沁閣1 鋼筋混凝土
1 0140048403 93.56 1993-01-19 1.00
層D單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖沁閣2 鋼筋混凝土
2 0140033003 93.56 1993-01-09 2.00
層D單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡1層 鋼筋混凝土
3 0140027442 90.23 1993-01-19 1.00
B單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡閣1 鋼筋混凝土
4 0140048402 92.53 1993-01-19 1.00
層A單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡2層 鋼筋混凝土
5 0140033001 92.53 1993-01-09 2.00
A單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡閣6 鋼筋混凝土
6 0140033005 92.53 1993-01-09 6.00
層A單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡閣7 鋼筋混凝土
7 0140033008 92.53 1993-01-09 7.00
層A單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡閣8 鋼筋混凝土
8 0140032999 90.23 1993-01-09 8.00
層B單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡閣9 鋼筋混凝土
9 0140033012 92.53 1993-01-09 9.00
層A單位 結構(框架)
金湖雅苑B棟湖怡閣9 鋼筋混凝土
10 0140032998 90.23 1993-01-09 9.00
層B單位 結構(框架)
合計 920.46
3、機器設備
設備主要分為機器設備、電子辦公設備及運輸設備三大類，機器設備存放在腦科醫院的各個科室內，運輸設備存放在醫務辦統一管理，電子辦公設備存放在醫院的辦
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公場所內。
(1)機器設備
機器設備為診斷、治療用的各種醫療設備，數量較多。包括64排128層螺旋CT、適形調強系統、紅外影像眼震電圖儀系統以及手術顯微鏡等。
(2)車輛
腦科醫院共有車輛15輛，由公司辦公室統一管理和調配，對每輛車的使用、油耗有完善的管理制度和規定。車輛分為三類：
①小轎車：為別克SGM7252GL轎車以及別克SGM7200轎車;
②小型普通客車：主要為東風牌LZ6461Q7E小型普通客車、別克SGM6511GL8小型普通客車及豐田牌GTM6480AL小型普通客車等;
③小型專用客車：主要為奔馳MB100救護車及江鈴全順牌JX5049XJHMD小型專用客車等。
(3)電子設備
電子設備主要包括計算機、打印機和空調類設備，分布在醫院各部門。
4、在建工程
在建工程的土建部分為腦科醫療大樓住院部5至15樓病房石膏板天花翻新改造工程;在建設備安裝工程為醫院電力增容安裝工程。
(三)被評估單位申報的賬面記錄或未記錄的無形資產情況
賬面無形資產主要為腦科醫院的ViDiTMPACS系統軟件、醫保系統接口、中草藥房軟件系統等。
腦科醫院無賬外無形資產。
(四)被評估單位申報的表外資產類型、數量
無。
(五)引用其他機構出具的報告情況
除審計報告外，無引用其他機構出具的報告結論。
四、價值類型及其定義
根據本次評估目的和評估對象的特點，考慮市場條件及評估對象的自身條件以及評估的假設前提，確定本次評估結論的價值類型為市場價值。
本次是在公司持續經營假設前提下評估被評估單位凈資產權益在基準日的市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
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五、評估基準日
評估基準日為2014年12月31日。
評估基準日由委托方確定，主要考慮經濟行為發生時間、被評估單位會計核算、會計資料的完整性等因素確定。
六、評估依據
本次評估工作中所遵循的法規依據、具體行為依據、產權依據和取價依據包括：
(一)主要法律法規
1、《國有資產評估管理辦法》(國務院第91號令，1991年);
2、《企業國有資產評估管理暫行辦法》國務院國資委第12號令;
3、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》國資委3號令;
4、《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資委產權【2006】274號;
5、《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發產權【2006】306號);6、《中華人民共和國企業國有資產法》;
7、《中華人民共和國公司法》;
8、《中華人民共和國物權法》;
9、《中華人民共和國企業所得稅法》(中華人民共和國主席令第六十三號);
10、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部國家稅務總局令第50號);
11、其他與評估有關的法律法規。
(二)準則依據
1、《資產評估準則—基本準則》財企【2004】20號;
2、《資產評估職業道德準則—基本準則》財企【2004】20號;
3、《資產評估職業道德準則—獨立性》中評協【2012】248號;
4、《評估機構內部治理指引》中評協【2010】121號;
5、《評估機構業務質量控制指南》中評協【2010】214號;
6、《資產評估價值類型指導意見》中評協【2007】189號;
7、《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》會協【2003】18號;
8、《資產評估準則—評估報告》中評協【2011】230號;
9、《資產評估準則—評估程序》中評協【2007】189號;
10、《資產評估準則—業務約定書》中評協【2011】230號;
11、《資產評估準則—工作底稿》中評協【2007】189號;
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12.《資產評估準則-不動產》中評協【2007】189號;
13、《資產評估準則—機器設備》中評協【2007】189號;
14、《資產評估準則—企業價值》中評協【2011】227號;
15、《企業國有資產評估報告指南》中評協【2011】230號;
16、《資產評估準則—利用專家工作》中評協【2012】244號;
17.城鎮土地估價規程(GB/T18508-2014);
18房地產估價規范(GB/T50291-1999)。
(三)產權證明文件、重大合同協議
1、醫療機構執業許可證、稅務登記證、企業章程、驗資報告、事業單法人證書等;2、車輛行駛證;
3、房地產權證明;
4、重大資產的付款憑證;
5、其他產權證明文件。
(四)采用的取價標準依據
1、《機電產品報價系統》
2、《資產評估常用數據與參數手冊》(機械工業出版社);
3、《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號;
4、建設部《房屋完損等級評定標準》;
5、中國人民銀行公布的評估基準日現行存、貸款利率標準。
七、評估方法
(一)評估方法介紹
資產評估通常有三種方法，即資產基礎法、市場法和收益法。
1、資產基礎法：是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估被評估單位表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
2、市場法：是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。
3、收益法：是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。
(二)評估方法選擇及評估結論確定的分析
1、對于市場法的應用分析
市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力
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強的特點。但由于目前缺少非營利性醫院交易案例，且上市公司中也無法找到非營利性醫院案例，缺與評估對象相似的三個以上的參考企業，故本次評估不采納市場法。
2、對于收益法的應用分析
腦科醫院為盈利較穩定的專科醫院，醫院管理層可對未來盈利情況作出合理預測，因此本次可采用收益法對股東全部權益價值進行評估。由于腦科醫院為非營利性醫院，根據北京市環球律師事務所于2015年6月17日出具的《關于廣東三九腦科醫院收益的備忘錄》，按照58號文的規定，廣東三九腦科醫院2011年取得非營利性醫療機構執業許可證后，廣東三九腦科醫院的收入除合理支出外，只能用于醫療機構的繼續發展，其收支結余不應通過分紅或變相分紅的形式歸屬于其舉辦人。因此，三九腦科醫院實現的盈利只能用于自身發展而不能用于向股東分紅，其向股東分配利潤受到限制，股東不能從公司經營中獲得回報。因此在使用收益法進行評估時，對不能向股東分配的收益進行扣除后計算腦科醫院股東可享有的凈資產權益價值。
3、對于資產基礎法的應用分析
資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。由于被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，結合本次評估目的及資料收集情況，評估人員認為可以采用資產基礎法進行評估。
(三)對于所采用評估方法的介紹
1、資產基礎法
1.1流動資產和其他資產的評估方法
1.1.1貨幣資金包括現金和銀行存款。對于貨幣資金進行核實，經核實無誤后，以賬面值確認評估值。
1.1.2各種應收款項在核實無誤的基礎上，分別按下列情況確定：
如有確鑿證據證明有損失的，按實際損失金額確認壞賬損失;如無確鑿證據證明有損失，則參照會計計提壞賬政策估算預計損失;預付賬款在核實無誤的基礎上，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
1.1.3存貨
存貨主要是庫存商品，我們根據存貨的特點情況采用不同的方法，具體情況如下：庫存商品為醫院庫存的藥品，包括西藥中的藥庫房、門診藥房、住院藥房和中藥房等藥品。由于腦科醫院庫存藥品周轉較快，購進價格與市場實際價格接近，故本次評估對于未經使用的藥品按照購進價格確認評估值。
1.2非流動資產的評估方法
1.2.1房屋建筑物
根據評估人員在現場收集到的資料，對房屋建筑物按照不同用途，分別采用市場
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法和收益法進行評估。
1.2.1.1市場法
市場比較法是指在一定條件下，選擇與估價對象屬于同一供需圈，條件類似或使用價值相同的若干房地產交易案例作為比較實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與估價對象進行對照比較，并對比較實例進行修正，從而確定估價對象價格的方法。該方法的基本公式如下：
估價對象價格=可比實例房地產價格×交易情況修正系數×交易日期修正系數×區域因素修正系數×個別因素修正系數
12.1.2收益法
收益法是指運用適當的資本化率，將預期的估價對象未來各期的正常凈收益折算到價值時點上的現值之和得出估價對象客觀市場價格的方法。
其計算公式為：
P=a/(r-s)×{1-[(1+s)/(1+r)]n｝
其中：P為房地產評估價格，a為第一年收益，r為折現率，s為凈收益遞增比率，n為收益年期。
(2)機器設備
根據評估人員在現場收集到的資料，本次評估采用成本法對機器設備、運輸設備進行評估。
評估值=重置全價×綜合成新率
1.2.2在建工程
根據資產評估明細表填寫情況，我們核實資產評估明細表合計數與財務報表在建工程賬面數量一致;再根據申報的在建工程項目，審查其合同內容，并通過與財務人員交談了解工程實際進度情況及工程款項支付情況，分析賬面值的構成及其合理性，現場實地勘察在建工程的形象進度，以及設備到位情況，核實是否按照合同條款執行。
此次在建工程開工時間距基準日很接近，為避免資產重復計價和遺漏資產價值，在核實分析其賬面價值合理性，結合本次在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況而進行評估。本次評估按照核實后的賬面值進行確認評估值。
1.2.3其他無形資產
評估人員對各項軟件的取得方式、主要功能、使用狀況以及各項軟件的原始發生額、攤銷期限、攤銷過程進行了核實，查閱了軟件系統購置合同發票及相關會計資料。
在向軟件銷售商進行了詢價，同時了解該軟件系統目前國內市場價格趨勢及需求，綜合分析確定該軟件系統評估基準日的含稅購置價作為軟件的評估值。
1.2.4其他非流動資產
其他非流動資產為企業做的購置各種設備的預付款，評估人員核對了會計賬簿記
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錄，抽查了款項的有關合同或協議以及付款憑證等原始資料，并對期后合同執行情況進行了了解，經檢查預付款項申報數據真實、金額準確，部分款項已經收到相應設備，其余預計到期均能收回相應物資，故以核實后的賬面值確認評估值。
1.3負債的評估方法
各類負債在抽查核實的基礎上，根據被評估單位實際需要承擔的負債金額確定評估值。
2、收益法
本次評估采用現金流量折現法，選定的現金流量口徑為被評估單位自由現金流量，通過對被評估單位整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。以股東全部權益減去不能用于分配的利潤得出股東可享有的收益。
本次評估以未來若干年度內的被評估單位自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出被評估單位整體營業性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務得出股東全部權益價值。
2.1計算公式
股東可享有的收益=股東全部權益價值-不能用于分配的利潤價值
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務
企業整體價值=營業性資產價值+溢余資產價值(包括長期投資價值)-溢余負債價值+非經營性資產負債凈值
2.2收益期的確定
評估基準日腦科已持續經營多年，國家對該行業無限制或禁止性法律法規，故本次評估采用永續年期作為收益期。其中，第一階段為預測期2015年1月1日至2019年12月31日，在此階段根據被評估單位的經營情況及經營計劃，收益狀況處于變化中;第二階段自2020年1月1日起為永續經營，在此階段被評估單位將保持穩定的盈利水平。
2.3預期收益的確定
本次將企業自由現金流量作為被評估單位預期收益的量化指標。
企業自由現金流量指的是歸屬于包括股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量。其計算公式為：
企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用(1-所得稅率)-資本性支出-凈營運資金變動
2.4出資人可享有的收益的確定
因腦科醫院為非營利性醫院，其實現的利潤不能用于向股東分配，出資人可享有收益以預期收益減不能用于分配的利潤確定。
2.5折現率的確定
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折現率(r)的選取：根據收益額與折現率匹配的原則，采用國際上通常使用WACC模型進行計算加權平均資本成本作為折現率，即：
r=Ke[E/(E+D)]+Kd(1-T)[D/(E+D)]
公式中：E：權益價值
D：債務價值
Ke：權益資本成本
Kd：債務資本成本
T：被評估企業的所得稅率
權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取：
公式：Ke=Rf+RPMβ+Rc
公式中：Rf：目前的無風險利率
RPM：市場風險溢價
β：權益的系統風險系數
Rc：企業特定風險調整系數
2.6溢余資產
溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產，對該類資產單獨評估確定。
2.7非經營性資產、負債
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債，對該類資產、負債單獨評估確定。
2.8付息債務
付息債務指基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等。
八、評估程序實施過程及情況
根據評估準則的規定，評估過程如下：
(一)接受委托階段
初步了解項目情況后，我公司與委托方簽定了評估業務約定書，明確了評估目的、評估對象及范圍和評估基準日。
根據項目特點編制評估計劃，安排確定項目組成員。
(二)現場調查及評估資料收集階段
評估人員根據項目統一要求指導被評估單位清查資產、填報資產評估申報表、準備評估資料。
在被評估單位如實申報并進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估范圍的資
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產和負債進行了清查核實、現場調查。收集評估所需資料。
(三)評定估算階段
評估人員依據評估各項準則及國家相關的法律法規，結合委估資產情況及評估資料收集情況確定評估方法，根據各類資產的作價方案，明確評估參數和價格標準，收集相關作價資料，進行評定估算工作。
(四)編制提交報告階段
完成評估初步結果后，按照我公司內部復核程序，對項目組提供的評估明細表、評估說明、評估報告及相關的工作底稿進行了全面審核并提出具體的審核修改意見和建議。
各級審核工作結束后，項目組根據各級審核意見和建議對評估明細表、評估說明、評估報告進行了相應的修改、補充和完善，復核通過后我公司將評估報告征求意見稿提供給委托方交換意見。
將評估結果與委托方溝通后，正式出具評估報告。
(五)底稿歸檔階段
報告出具后，按公司規定進行底稿歸檔。
九、評估假設
(一)一般假設
1、國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化;
2、國家的宏觀經濟形勢政策及關于行業的基本政策無重大變化;
3、國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變;
4、被評估單位在產權明確的情況下，以保持持續經營為前提條件;
5、被評估單位的經營模式不發生重大變化;
6、被評估單位會計政策與核算方法無重大變化;
7、被評估單位所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;
8、被評估單位所處行業大環境、基本政策無重大變化，即市場銷售不會因大環境的變化而急劇下降，或因政策干預而大幅萎縮;
9、被評估單位及外部環境未來不會發生其他人力不可抗拒及不可預測因素的其他重大影響。
(二)具體假設
1、被評估單位遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。
2、被評估單位會計政策與核算方法評估基準日后無重大變化。
3、被評估單位管理層穩定，按現有發展規模和模式持續經營。
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4、假設腦科醫院可預見的未來，仍為非營利性醫療機構。
5、預測期現金流在每個預測期間的中期產生。
6、本評估報告中的估算是在假定所有重要的及潛在的可能影響價值分析的因素都已在我們與被評估單位之間充分揭示的前提下做出的。
7、被評估單位會計政策與核算方法評估基準日后無重大變化。
8、假設腦科醫院在2026年4月7日醫療機構執業許可證到期后可獲得續期，未來可持續經營。
9、假設腦科醫院可持續經營，且不會因清算影響利潤分配。
10、有關腦科醫院未來收益預測(現金流量預測)的數據由腦科醫院管理層提供并由其承擔相應責任。我們的責任是在上述收益預測(現金流量預測)的基礎上，結合腦科醫院經營狀況、發展規劃、資源配置等情況對其進行合理性分析、判斷，不應視為是對收益預測(現金流量預測)可實現程度的保證。
11、本評估報告中對價值的估算是依據同行業可比公司的財務結構做出的。
12、被評估單位將依法持續性經營，并在經營范圍、方式和決策程序上與現時保持一致。
十、評估結論
(一)資產基礎法評估結論
此次評估主要采用資產基礎法。根據以上評估工作，在公司持續經營前提下得出如下評估結論：
評估基準日的資產總額賬面值60,204.41萬元，評估值82,044.26萬元，評估增值21,839.85萬元，增值率36.28%;
負債總額賬面值17,637.12萬元，評估值17,637.12萬元，評估值與賬面值無差異;凈資產賬面值42,567.29萬元，評估值64,407.14萬元，評估增值21,839.85萬元，增值率51.31%。
評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C=B-A D=C/A100
流動資產 1 34,285.44 34,285.44 - -
非流動資產 2 25,918.97 47,758.82 21,839.85 84.26
其中：可供出售金融資產 3 - - - -
持有至到期投資 4 - - - -
長期應收款 5 - - - -
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賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目 A B C=B-A D=C/A100
長期股權投資 6 - - - -
投資性房地產 7 - - - -
固定資產 8 24,793.33 46,601.88 21,808.55 87.96
在建工程 9 677.80 677.80 - -
工程物資 10 - - - -
固定資產清理 11 - - - -
生產性生物資產 12 - - - -
油氣資產 13 - - - -
無形資產 14 44.00 75.30 31.30 71.14
其中：土地使用權 15 - - - -
開發支出 16 - - - -
商譽 17 - - - -
長期待攤費用 18 - - - -
遞延所得稅資產 19 - - - -
其他非流動資產 20 403.84 403.84 - -
資產總計 21 60,204.41 82,044.26 21,839.85 36.28
流動負債 22 17,637.12 17,637.12 - -
非流動負債 23 - - - -
負債總計 24 17,637.12 17,637.12 - -
凈資產 25 42,567.29 64,407.14 21,839.85 51.31
根據廣東省衛生廳2011年4月8日核發的《醫療機構執業許可證》(證號：352828440106213938)，廣東三九腦科醫院經營性質為非營利性。
根據北京市環球律師事務所于2015年6月17日出具的《關于廣東三九腦科醫院收益的備忘錄》，“廣東三九腦科醫院是廣東省衛生廳核準登記的非營利性醫療機構。
按照58號文的規定，廣東三九腦科醫院2011年取得非營利性醫療機構執業許可證后，廣東三九腦科醫院的收入除合理支出外，只能用于醫療機構的繼續發展，其收支結余不應通過分紅或變相分紅的形式歸屬于其舉辦人”。
根據德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所出具的“注冊會計師執行商定程序的報告”(報告號德師深圳報(商)字(15)第A0002號)：廣東三九腦科醫院2011年4月1日至2014年12月31日非營利性期間新增權益合計金額為330,629,819.43元。
綜上，根據北京市環球律師事務所出具的備忘錄及德勤華永會計師事務所(特殊
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普通合伙)深圳分所出具的“注冊會計師執行商定程序的報告”，廣東三九腦科醫院的2014年12月31日凈資產權益評估值，扣除不應通過分紅或變相分紅的形式歸屬于其舉辦人的非營利性期間權益金額33,062.98萬元后的評估值為31,344.16萬元。即腦科醫院出資人享有的該醫院凈資產權益價值評估值為31,344.16萬元。
(二)收益法評估結論
采用收益法對腦科醫院股東全部權益的評估值為139,398.40萬元，扣除未來不能以分紅或變相分紅方式向舉辦人分配的收益折現值107,375.72萬元后的評估值為32,022.68萬元，即出資人享有的醫院凈資產權益價值評估值為32,022.68萬元。
(三)評估結論選取的說明
資產基礎法與收益法評估結論差異為678.52萬元，差異率為2.16%，差異原因為：資產基礎法評估是以腦科醫院資產負債表為基礎，對賬面資產及負債的公允價值的加總，即將構成公司的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值以求得公司股東權益價值的方法;收益法是基于預期理論，以收益預測為基礎計算公司價值。收益法是從醫院的未來獲利能力角度出發，綜合考慮了醫院的醫療資源、經營管理、營銷網絡及商譽等各方面因素對公司價值的影響，反映了醫院各項資產的綜合獲利能力，對公司未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。
因腦科醫院為非營利性醫院，其經營實現的收益并不能用于向股東分配。因此本次評估采用資產基礎法結果。
采用資產基礎法對腦科醫院出資人享有的醫院凈資產權益價值評估值為31,344.16萬元。
十一、特別事項說明
以下事項并非本公司注冊資產評估師執業水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結論，本評估報告使用者對此應特別引起注意：
(一)本報告未考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響;也未考慮評估對象及納入本次評估范圍的資產在權屬變更或權屬登記時應承擔的相關費用和稅項;也未考慮各類資產評估增、減值額納稅影響。委托方在使用本報告時，應當仔細考慮稅負問題并按照國家有關規定處理。
(二)本次評估中，注冊資產評估師未對各種設備在評估基準日的技術參數和性能做技術檢測，設備評估結論是在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下得出的。
(三)評估基準日后若資產數量發生變化，評估報告使用者應當根據評估基準日后資產變化，在資產實際作價時給予充分考慮，進行相應調整;若資產價格標準發生變化，并對評估值產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值。
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(四)本次評估結論未考慮流動性折扣對凈資產權益價值的影響。
(五)待估的腦科醫院綜合大樓用地已取得了國有土地使用權證，其中住宅及醫院用房13,665.00平方米限定為自用，享受了自用土地使用權優惠政策，如果轉讓，則需要補交國有土地出讓金。本次評估對需補交土地出讓金數額，是依據廣州市國土局現行規定的基準地價的40%扣除已交部分確定。若轉讓該部分限定自用的房地產，須以國土資源管理部分核定的補交地價為準。該事項可能對評估值產生影響。
(六)腦科醫院擁有小型普通客車(型號為豐田牌GTM6480AL，車牌號為粵A694KG)和別克轎車(型號為別克SGM7252GL，車牌號為粵AJA557)分別登記在馬西武和李紅英個人的名下，腦科醫院已聲明產權所有權為腦科醫院所有。本次評估未考慮該事項對評估值產生影響。
(七)2004年以后，腦科醫院由于歷史遺留問題，《企業法人營業執照》沒有進行正常的工商年檢，同時2001年—2004年間的股權轉讓及增資情況均未辦理工商變更登記。委托方已承諾，其實質享有腦科醫院的凈資產權益。我們未考慮上述瑕疵事項對評估值的影響，提請報告使用者關注該事項對評估值及本報告其他方面的影響。
(八)本次華潤三九擬轉讓廣東三九腦科醫院凈資產權益的經濟行為尚未經董事會批準。
十二、評估報告使用限制說明
(一)評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途;
(二)評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用;
(三)評估報告如需報經國有資產監管部門核準或備案，在未經核準或備案前，本評估報告不得被使用;
(四)未征得評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規另有規定的除外;
(五)本評估報告經注冊資產評估師簽字，評估機構蓋章后方可正式使用;
(六)當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估;(七)按照有關規定，本評估報告結論使用有效期一年，自評估基準日起計算，超過一年，需重新進行評估。
十三、評估報告日
本評估報告日為二零一五年十月二十一日。