內部控制審計報告
20XX年度內部控制評價報告XXXX電器股份有限公司全體股東：
根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系),結合本公司(以下簡稱公司)內部控制制度和評價辦法,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,我們對公司20XX年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業內部控制規范體系的規定,建立健全和有效實施內部控制,評價其有效性,并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性,故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外,由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當,或對控制政策和程序遵循的程度降低,根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、內部控制評價結論
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況,于內部控制評價報告基準日,不存在財務報告內部控制重大缺陷,董事會認為,公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況,于內部控制評價報告基準日,公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
三、內部控制評價工作情況
(一)內部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括:XX電器母公司及子公司。納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的99%,營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的99%;納入評價范圍的主要業務和事項包括: 組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、外包業務、財務報告、全面預算、合同管理、信息披露、對子公司的管理、關聯交易、募集資金、重大投資、內部信息傳遞和信息系統。重點關注的高風險領域主要包括資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、工程項目。具體內容如下:
1、內部環境
(1)組織架構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求,建立了規范的企業制度和與公司治理結構:制定了公司章程、三會及各專門委員會議事規則等規章制度,形成了健全、完備的規章制度體系,明確了股東大會、董事會、監事會、經理層的職責和權限,形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構,保障了公司經營行為的合法合規、真實有效,促進了公司的生產經營和產業發展,維護了投資者和公司利益。
目前,公司內部控制體系由公司決策層、內控管理層、各業務單位構成。決策層包括公司股東大會和董事會,股東大會是公司權力機構,依法決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監事,審議批準董事會、監事會報告,審議批準年度財務決算方案,重大資產的購買、出售等事項。董事會對股東大會負責,召集股東大會并向股東大會報告工作,執行股東大會的決議,制定公司的經營計劃和投資方案,制定公司的年度財務預決算方案,制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,制定公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券上市方案;擬定公司重大收購、回購本公司股票方案,在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保等事項,制定公司的基本管理制度等。
公司董事會下設審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會三個議事機構。審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作;提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選,依據選擇標準和程序進行選擇并提出建議;薪酬與考核委員會,主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核,負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責。各委員會職責分工明確,整體運作情況良好。
監事會負責對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,檢查公司財務,對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見,提議召開臨時股東大會并向股東大會提出提案等職權。
經理層負責組織實施股東(大)會、董事會決議事項,主持企業的生產經營管理工作。
(2)發展戰略
公司圍繞“建百年企業,創國際品牌”發展目標,以制冷業為核心,堅持自主創新,致力于打造成擁有自主核心技術、管理領先的國際一流企業,并以科學、高效的管理、規范運作為全體股東謀取最大的利益和創造良好的社會效益。根據公司的發展目標和規劃,未來公司將加大科研投入,堅持科技創新,將環保和能源作為發展重點方向,研發具有自主知識產權的國際領先產品和技術;加快進度和加大力度向空調產品鏈和服務鏈延伸;從擴大自主品牌的出口著手,將出口市場做大做強。堅持制冷領域的專業化發展道路;同時促進子公司的大力發展。
(3)人力資源
公司重視人力資源建設,根據公司發展戰略為目標,結合人力資源現在和未來發展預測,建立了人力資源發展規劃,制定和實施了有利于企業可持續發展的人力資源政策,包括員工聘用、培訓、辭退與辭職制度;員工薪酬、考核、晉升與獎懲制度;關鍵崗位員工定期崗位輪換制度;掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定等有關人力資源管理政策,貫穿于人力資源管理的全過程。公司持續優化人力資源發展布局,實現人力資源的合理配置,提升人力資源管理水平,從而全面提升企業核心競爭力。
(4)社會責任
公司積極承擔和履行對公司股東、債權人、職工、供應商、消費者等利益相關方的社會責任,保障公司經營績效的有效監督和問責,保障員工的勞動權益、健康安全和就業公平,并為員工職業發展提供各種激勵和支持,追求為消費者提供滿意的產品和服務;積極貫徹落實節約資源的基本國策,提倡節約“一滴水、一張紙”的精神,將“倡導綠色消費,為全球消費者提供更舒適更環保的產品”列入公司發展戰略;熱衷各類公益事業,在為賑濟災害、社會福利、科教文、衛、體等各項社會事業建設中發揮積極作用。
(5)企業文化
公司自1991年成立以來,公司建立了以“實”為核心的企業文化,公司的核心價值觀在企業成長過程中逐步凝練而成,并隨著公司的發展而不斷調整和提升。從成立伊始,高層領導就確立了“忠誠、友善、勤奮、進取”的企業精神,并與時俱進,結合公司的發展戰略,樹立了“少說空話、多干實事,質量第一、顧客滿意,忠誠友善、勤奮進取,誠信經營、多方共贏,愛崗敬業、不斷創新,遵紀守法、廉潔奉公”的核心價值觀,制定了“公平公正,公開透明,公私分明”的管理方針;“追求完美質量,創立國際品牌,打造百年企業”的質量方針;“研制綠色產品,堅持清潔生產,保護生存環境”的環境方針;“以人為本,安全生產,保障健康,關愛生命”的職業健康安全方針。建立了以“講真話,干實事;講原則,辦好事;講奉獻,成大事”為行為準則,提出了“締造全球領先的空調企業,成就XX百年的世界品牌”的公司愿景,不斷豐富和拓展以“實”為核心的企業文化。
2、風險評估
在公司的發展過程中,公司依據《企業內部控制基本規范》的要求,對環境風險、經營風險、財務風險等內外部風險進行了有效控制和防范。
公司根據戰略目標及發展思路,結合行業特點全面系統地收集相關信息及時進行風險評估,組織風險分析團隊,嚴格按照規范的程序開展工作,準確識別內部風險和外部風險,根據風險分析的結果,結合風險承受度,權衡風險與收益,確定風險應對策略,實現風險管理工作的閉環運行,做到風險可控。
3、控制活動
公司管理層在預算、生產、收入、費用、投資、利潤等財務和經營業績方面都有清晰的目標,公司內部對這些目標都有清晰的記錄,并且積極地對其加以監控。財務部門建立了適當的保護措施,合理地保證了對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權,賬面資產與實存資產定期核對相符。
為合理保證各項目標的實現,公司建立了相關的控制程序及措施,主要包括:不相容職務分離、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效評價控制等。
公司內部控制活動方法、措施及機制的運行情況,主要表現在以下方面:
(1)資金活動
公司根據自身發展戰略,科學確定投融資目標和規劃,制定了嚴格的資金授權、批準、審驗等相關管理制度,并加強資金活動的集中歸口管理,明確了籌資、投資、營運等各環節的職責權限各崗位分離要求,定期或不定期檢查和評價資金活動的情況,落實責任追究制度,確保資金安全和有效運行。
(2)采購業務
公司對采購業務流程制定了完善管理制度,明確了供應商選擇、審查、資格認定管理流程,嚴格制定請購、審批、購買、驗收、付款等環節的職責和審批權限,并建立價格監督機制,定期檢查和評價采購過程中的薄弱環節,采取有效控制措施,確保物資采購滿足企業生產經營需要。
(3)資產管理
公司已建立規范的資產管理制度,明確資產取得、驗收入庫、領用發出、盤點處置等環節的管理要求,嚴格做到實物流程與相應的帳務流程的崗位分離。公司重視資產的安全管理,定期進行盤點工作,對盤點出現的異常情況進行專項分析,查明原因,并及時、準確進行相應處理。
(4)銷售業務
公司已制定銷售相關管理制度,確定適當的銷售政策和策略,并明確銷售定價、發貨、收款等環節的職責和審批權限。各職能單位按照規定的權限和程序辦理銷售業務,并采取了有效的控制措施,確保實現銷售目標。
(5)研究與開發
公司重視新技術新產品的研究開發工作,建立了促進企業自主創新,增強核心競爭力的激勵體系;并對產品研發進度、質量、資源配置進行有效全過程管理,促進研發成果的轉換和有效利用,不斷提升企業自主創新能力。
(6)工程項目
公司制定了《XX電器基建項目立項管理辦法》、《基建工程設計管理辦法》、《基建項目招(議)標管理辦法》、《基建項目付款管理辦法》等制度,對項目進度、工程質量、安全施工、成本管理、綜合管理及內業管理等方面進行了規范,并安排專門人員對工程項目實施過程進行監督審計,強化工程建設全過程的監控,確保了工程項目的質量、進度和資金安全。
(7)擔保業務
公司制定了《對外擔保管理辦法》對擔保事項進行明確規范,規范了擔保的基本原則,建立了科學嚴密的擔保管理程序,切實保證公司的財務安全,規避和降低了公司經營風險。2013 年內公司無重大對外擔保業務。
(8)外包業務
公司制定了完善的管理制度對外發加工等外包業務進行管控,根據業務外包流程各環節可能出現的風險情況,制定了切實可行的風險控制措施,明確相關部門和崗位的職責權限,確保業務外包管理的過程中各個環節均經過有效的監督和控制。
(9)財務報告
公司依據國家會計準則及相關法律法規,結合實際情況制定了《財務會計報告管理辦法》和《會計核算基礎數據管理辦法》等相關財務管理制度,明確了財務報告編制、報送和分析利用的規范流程,保證了會計核算結果的準確無誤和合理使用,確保財務報告合法合規、真實完整和有效利用。
(10)全面預算
公司建立并實施全面預算管理制度,重點對銷售預算、資金預算執行情況進行監控,對預算執行進度、執行差異進行專項分析,及時制止公司不符合預算目標的經濟行為,并要求相關部門落實改善措施。
(11)合同管理
公司已建立較完善的合同審批體系,明確各類合同的簽審權限及格式,并建立合同管理系統,對公司合同實行電子化管理。公司定期檢查和評價合同管理中的薄弱環節,采取適當的控制措施,促進合同有效履行,保證公司的利益。
(12)信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》,結合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定,對信息披露的內容、審批程序、重大信息內部報告等各方面做出了明確規定,確保公司信息披露的及時、準確、完整。報告期內,公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規及本公司《信息披露管理制度》的規定。
(13)子公司控制活動管理
公司通過向子公司委派或推薦董事及主要高級管理人員,總部職能部門對應子公司的對口部門采用專業指導及監督的方式對子公司進行管理,從公司治理、日常經營及財務管理等各方面對控股子公司實施了有效的監控。明確要求各子公司按照《公司法》的有關規定規范運作,并嚴格遵守《公司章程》等的相關規定,建立內控管理;并通過重大事項產權代表報告制度、重大財務事項報告制度,控制子公司在重大事項上的決策,避免決策風險;通過對子公司財務報表、會計系統和投融資等資金行為的實時監控,控制子公司的財務風險;通過實施全面預算、管理驗收的管理活動制定管理目標的考核管理,以及對經營管理動態的掌握,促進子公司經營業績的實現和公司總體戰略目標的實現。
(14)關聯交易
公司已按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定規范關聯交易的內部控制;公司已按照有關法律、行政法規、部門規章以及《上市規則》等有關規定,明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限,規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。公司已參照《上市規則》及其他有關規定,確定公司關聯方的名單,并及時予以更新,確保關聯方名單真實、準確、完整。
公司制定了《關聯交易管理辦法》,對關聯交易做出了明確規定;公司與關聯人之間的關聯交易,已遵循平等、自愿、等價、有償的原則簽訂書面協議。關聯交易遵循市場公正、公平、公開的定價原則,關聯交易的價格或取費采取市場價格,不偏離市場獨立第三方的標準,對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易,根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法和有關成本和利潤的標準,并在相關的關聯交易協議中予以明確。
(15)募集資金
公司已按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定建立健全并保持募集資金內部控制的有效。
公司制訂了《募集資金管理辦法》,對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調整與變更、內審監督等方面進行明確規定,以保證募集資金專款專用。
(16)重大投資
公司已按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定建立健全并保持重大投資內部控制的有效;公司已在《公司章程》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限,制定相應的審議程序。
公司《投資管理辦法》按照符合公司發展戰略、合理配置企業資源、促進要素優化組合,創造良好經濟效益的原則,就公司對外股票、債券等證券投資、公司兼并、合作經營和租賃經營等投資項目,和對內的重大技改項目、更新、基本建設、購置新設備、新產品開發等投資項目進行了規范。
4、信息與溝通
(1)內部信息傳遞公司已建立信息管理標準體系,包括《對外信息披露管理辦法》和《信息管理辦法》等制度,明確了內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,并建立了科學有效的內部信息傳遞機制,明確內部信息傳遞的內容、保密要求及密級分類、傳遞方式、傳遞范圍以及各管理層的職責和權限等,確保了信息及時溝通,促進了內部控制運行有效性。
(2)信息系統
目前信息系統在公司得到了廣泛運用,提高了公司運行效率和準確性,并在內部控制中發揮重要作用。公司設置計算機中心部門負責對公司信息系統進行開發、維護,并對數據傳遞保密性、網絡安全性進行嚴格控制,保證信息系統穩定運行。
5、內部監督
公司監事會代表股東大會行使監督職權,對公司的經營管理活動進行全面監督,并對董事會及其成員、總裁和其他高級管理人員進行監督,對股東大會負責。公司審計委員會主要負責公司內部審計與外部審計之間的溝通、監督公司的內部審計制度及其實施,審核公司的財務信息及其披露,審查公司的內控制度,確保董事會對經理層的有效監督。
公司根據國家有關審計的法律法規、《上市規則》和《上市公司內部審計工作指引》以及《公司章程》的規定,制定內部審計制度;公司成立審計部,對全公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督,及時發現內部控制的缺陷和不足,詳細分析問題的性質和產生的原因,提出整改方式并監督落實,向公司董事會審計委員會報告內部審計工作。
上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面,不存在重大遺漏。
(二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準
公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。
公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素,區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制,研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準,并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下:
1.財務報告內部控制缺陷認定標準
公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:
項目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
潛在錯 錯報<利潤總額的 利潤總額的1%≤錯報<利潤總 錯報≥利潤總額 報 1% 額的5% 的5%
公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:
出現下列情形的,認定為存在財務報告內部控制重大缺陷:
(1)公司控制環境無效;
(2)公司董事、監事和高級管理人員任何程度的舞弊行為;
(3)注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報,而公司內部控制在運行過程中未能發現該錯報;
(4)對已簽發的財務報告重報更正錯誤;
(5)內部審計職能無效;
(6)公司審計委員會對財務報告內部控制的監督無效;
重要缺陷:單獨缺陷或連同其他缺陷組合,其嚴重程度低于重大缺陷,但仍有可能導致公司偏離控制目標。
一般缺陷:不構成重大缺陷或重要缺陷的其他內部控制缺陷。
2.非財務報告內部控制缺陷認定標準
財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。如果缺陷發生的可能性高,難以發現并更正,對工作效率或效果有嚴重影響,或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷;如果缺陷發生的可能性較高,較容易發現并更正,對工作效率或效果有顯著影響,或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷;如果缺陷發生的可能性較小,可以馬上發現并更正,對工作效率或效果只造成輕微影響,或使之偏離預期目標為一般缺陷。
對于重大缺陷,管理層還關注以下可能存在重大缺陷的跡象:
(1)公司決策程序不科學,如決策失誤,導致企業未能達到預期目標;
(2)公司經營活動嚴重違反國家法律法規;
(3)公司內部控制評價的結果特別是重大或重要缺陷未得到整改的情況;
(4)重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效;
(5)發生重大損失,且該損失是由于一個或多個控制缺陷而導致。
(三)內部控制缺陷認定及整改情況
1.財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
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